ادغام و تملک

در ابن مقاله به موضوع ادغام و تملک (M&A) پرداخته ایم. ضمن ارائه تعریفی از ادغام و تملک و ذکر اهداف آن به تفاوت بین ادغام و تملک نیز اشاراتی شده است. در ادامه انواع ادغام‌ و تملک، نحوه ساختار و چگونگی ارزیابی آنها و مراحل کلیدی در فرآیند (M&A) به تفصیل شرح داده شده است. بدبن جهت در انتهای مقاله چالش‌های فرآیند ادغام و تملک و نحوه حل آن‌ها نیز مورد بحث قرار گرفته است و در آخر می‌توانید دیدگاه‌ها و نظرات خود را با دیگران به اشتراک بگذارید.

مقدمه ای بر ادغام و تملک (M&A)

در دنیای پرشتاب فناوری، جایی که نوآوری‌ها هر روز مرزهای ممکن را جابه‌جا می‌کنند، ادغام و تملک شرکت‌ها به یک رویداد عادی تبدیل شده است. این ادغام‌ها نه تنها منجر به شکل‌گیری غول‌های بزرگ‌تر می‌شوند، بلکه مسیر صنعت را نیز تغییر می‌دهند. تصور کنید دو شرکت بزرگ فناوری، یکی با تخصص در هوش مصنوعی و دیگری با تخصص در سخت‌افزار، تصمیم به ادغام می‌گیرند. شرکت اول، با الگوریتم‌های پیچیده و مدل‌های یادگیری عمیق خود، در زمینه پردازش زبان طبیعی و بینایی ماشین پیشگام است. شرکت دوم نیز با تولید تراشه‌های قدرتمند و سخت‌افزارهای پیشرفته، در صنعت سخت‌افزار نامی برای خود دست و پا کرده است. این دو شرکت تصمیم به ادغام می‌گیرند زیرا با ترکیب قدرت هوش مصنوعی و سخت‌افزار پیشرفته، این دو شرکت می‌توانند محصولات نوآورانه‌ای مانند دستیارهای صوتی هوشمندتر، خودروهای پیشرفته‌تر و ابزارهای واقعیت مجازی قدرتمندتر تولید کنند. از طرفی شرکت جدید حاصل از این ادغام می‌تواند سهم بازار بیشتری را به خود اختصاص دهد و رقبای خود را تحت فشار قرار دهد. این دو شرکت می‌توانند از برخی امکانات مشترک نیز استفاده کنند و در نتیجه هزینه‌های تولید و تحقیق و توسعه را کاهش دهند. شرکت جدید می‌تواند با ترکیب توانایی‌های دو شرکت، در برابر رقابت شرکت‌های بزرگ بین‌المللی ایستادگی کند.

برای مثال ادغام دیزنی (Disney) و فاکس (Fox) :
در دنیای واقعی، یکی از بزرگ‌ترین و تأثیرگذارترین ادغام‌های اخیر، ادغام شرکت والت دیزنی و کمپانی فاکس بود. این معامله که در سال ۲۰۱۹ به پایان رسید، نه تنها دنیای سرگرمی را متحول کرد، بلکه به یک نمونه‌ی کلاسیک از چگونگی استفاده از ادغام و تملک برای دستیابی به اهداف استراتژیک تبدیل شد.

 

 

ادغام و تملک (M&A) چیست؟

فرآیند ادغام و  تملک (M&A) که مخفف کلمه Mergers and acquisitions می‌باشد، یک فعالیت کسب و کاری استراتژیک است که شامل ترکیب دو یا چند شرکت برای تشکیل یک نهاد واحد یا تصاحب یک شرکت توسط شرکت دیگر است. این فرآیند از یک سری مراحل کاملاً تعریف‌شده پیروی می‌کند که هر کدام برای موفقیت معامله و ادغام یکپارچه نهادهای درگیر بسیار مهم هستند. ادغام و تملک (M&A) روش‌های مختلفی هستند که شرکت‌ها با هم ترکیب می‌شوند. کل شرکت‌ها یا دارایی‌های کسب و کاری اصلی آن‌ها از طریق معاملات مالی بین دو یا چند شرکت ادغام می‌شوند. یک شرکت می‌تواند:

• یک شرکت دیگر را به طور کامل خریداری و جذب کند.
• با آن ادغام شود تا یک شرکت جدید ایجاد کند.
• برخی یا همه دارایی‌های اصلی آن را به دست آورد.
• پیشنهاد خرید سهام آن را ارائه دهد.
• تصاحب خصمانه انجام دهد.

تمام این روش‌های ترکیب یا ادغام دارایی‌ها، فعالیت‌های M&A هستند. اصطلاح M&A همچنین برای توصیف بخش‌های موسسات مالی که این فعالیت‌ها را تسهیل یا مدیریت می‌کنند، استفاده می‌شود.

 هدف ادغام و تملک (M&A)  

هدف ادغام و  تملک می‌تواند مربوط به موارد مختلفی باشد:

• دستیابی به هم‌افزایی
• کسب سهم بازار
• دسترسی به بازارهای جدید
• بهره‌برداری از نقاط قوت مکمل 

درک تفاوت بین ادغام و تملک

اصطلاحات ادغام و تملک اغلب به جای یکدیگر استفاده می‌شوند، اما معانی متفاوتی دارند. به طور کلی، اصطلاح “تملک” یک معامله را توصیف می‌کند که در آن یک شرکت از طریق تصاحب، شرکت دیگری را جذب می‌کند. اصطلاح “ادغام” زمانی استفاده می‌شود که شرکت‌های تملک‌کننده و هدف به طور متقابل برای تشکیل یک نهاد کاملاً جدید ترکیب می‌شوند. از آنجایی که هر ترکیب یک مورد منحصر به فرد با ویژگی‌ها و دلایل خاص خود برای انجام معامله است، استفاده از این اصطلاحات تمایل به همپوشانی دارد.
به عنوان مثال، هنگامی که دایملر-بنز (Daimler-Benz) و کرایسلر (Chrysler) ادغام شدند، دو شرکت جداگانه دیگر وجود نداشتند. در عوض، شرکت جدید دایملر کرایسلر ایجاد شده و سهام هر دو شرکت تسلیم شد و سهام شرکت جدید جایگزین آن شد. در یک تجدید نام تجاری، این شرکت در فوریه ۲۰۲۲ به نام و نماد جدید Mercedes-Benz Group AG (MBG) تغییر نام داد. یک معامله را می‌توان بر اساس اینکه آیا ادغام دوستانه یا خصمانه است و چگونه اعلام می‌شود، به عنوان ادغام یا تملک طبقه‌بندی کرد. به عبارت دیگر، تفاوت در نحوه ارتباط معامله با هیئت مدیره، کارمندان و سهامداران شرکت هدف است.

بیشتر بخوانید: تعریف دقیق استراتژی چیست؟ (استراتژی به زبان ساده برای مدیران)

 

انواع ادغام و تملک

در این بخش برخی از موارد رایج که تحت پوشش ادغام و تملک (M&A) قرار می‌گیرند، آورده شده است.

ادغام‌ها

در یک ادغام، هیئت مدیره دو شرکت، ترکیب را تصویب کرده و به دنبال تأیید سهامداران هستند. این نوع فعالیت M&A برای تقویت هر دو برند طراحی شده است و به هر یک اجازه می‌دهد تا نقاط قوت موجود خود را به یک شرکت جدید بیاورند و یک بخش بزرگ‌تر از صنعت را برای شرکت جدید تشکیل شده ایجاد کنند. به عنوان مثال، در سال ۲۰۲۴، اچ بی سی (HBC) اعلام کرد که در حال خرید گروه نیمان مارکوس (Neiman Marcus) و ادغام آن با برند دیگری ساکس فیفس اونیو (Saks Fifth Avenue) که مالکیت آن را داشت، می‌باشد. نیمان مارکوس و برگ‌دورف گوودمن (Bergdorf Goodman) و ساکس (Saks) خرده‌فروشان لوکس هستند، اما سهم آن‌ها از فروش خرده فروشی با افزایش خرید آنلاین و کاهش خرده فروشی، رو به افول رفته است. این ادغام سه برند موجود نیمان مارکوس، ساکس، برگ‌دورف گوودمن (Saks، Neiman Marcus و Bergdorf Goodman) را در یک برند خرده فروشی لوکس به نام ساکس گلوبال (Saks Global) ادغام خواهد کرد. این ادغام با هدف آسان‌تر کردن رقابت با غول‌های خرده‌فروشی آنلاین انجام می‌شود.

تملک‌ها

در یک تملک ساده، شرکت تملک‌کننده اکثریت سهام شرکت تملک شده را به دست می‌آورد که نام و یا ساختار سازمانی آن را تغییر نمی‌دهد. در برخی موارد، شرکت هدف ممکن است از تملک‌کنندگان بخواهد که از طریق استفاده از یک قطعنامه، تضمین کنند که کسب‌ و کار هدف برای مدتی پس از خرید دارای حلالیت مالی است. یک تملک اغلب به شرکت تملک‌کننده اجازه می‌دهد تا وارد یک صنعت جدید یا مرتبط شود و با بهره‌برداری از پایگاه مشتریان و خدمات موجود شرکت تملک شده، پیشنهادات خود را گسترش دهد. مثالی از این نوع معامله، خرید هول فودز (Whole Foods) توسط آمازون (Amazon) در سال ۲۰۱۷ بود. این خرید به آمازون اجازه داد تا با خدمات تحویل مواد غذایی (مواد غذایی بخش بزرگی از بودجه بسیاری از مردم را تشکیل می‌دهند) گسترش یابد و همچنین به بازار مشتریان آگاه به سلامتی دست یابد. هول فودز (Whole Foods)، که سهم بازار خود را به مشتریانی که می‌توانستند محصولات مشابه را با قیمت‌های پایین‌تر در زنجیره‌های مواد غذایی دیگر پیدا کنند، از دست داده بود، از پایگاه گسترده مشتریان آمازون و سهولت ارتباط با مصرف‌کنندگان بهره‌مند شد.

تجمع‌ها

تجمع شرکت‌ها زمانی اتفاق می‌افتد که دو یا چند شرکت برای افزایش سهم بازار خود و حذف رقابت ترکیب می‌شوند. به عنوان مثال، فیسبوک (Facebook( با خرید سایر شرکت‌های رسانه اجتماعی که مدل‌های کسب و کاری امیدوارکننده‌ای داشتند و می‌توانستند با فیسبوک رقابت کنند، تسلط خود را در صنعت رسانه‌های اجتماعی تثبیت کرد. مثالی از این امر زمانی است که در سال ۲۰۱۲ اینستاگرام (Instagram) را به قیمت ۱ میلیارد دلار خریداری کرد. اینستاگرام همچنان به عنوان یک شرکت جداگانه تحت شرکت مادر فیسبوک فعالیت می‌کرد. با این حال، موارد دیگر ادغام تحت فیسبوک منجر به ادغام شرکت‌های رسانه اجتماعی خریداری شده در پلتفرم فیسبوک شد. به عنوان مثال، سرویس پیام‌رسانی بلگا توسط فیسبوک خریداری شد و سپس به فیسبوک مسنجر تغییر نام داد.

پیشنهادهای خرید

در یک پیشنهاد خرید، یک شرکت پیشنهاد می‌کند که سهام برجسته شرکت دیگر را به قیمت مشخصی به جای قیمت بازار خریداری کند. شرکت خریدار پیشنهاد را مستقیماً به سهامداران شرکت دیگر منتقل می‌کند و از مدیریت و هیئت مدیره عبور می‌کند. به عنوان مثال، در سال ۲۰۰۸، جانسون پیشنهاد خرید امریکس (Omrix Biopharmaceuticals) را به مبلغ ۴۳۸ میلیون دلار ارائه کرد. این شرکت با پیشنهاد خرید موافقت کرد و این معامله تا پایان دسامبر ۲۰۰۸ نهایی شد.

 

تملک دارایی‌ها

در تملک دارایی‌ها، یک شرکت مستقیماً دارایی‌های شرکت دیگری را تصاحب می‌کند. شرکتی که دارایی‌های آن تملک می‌شود باید از سهامداران خود تأیید بگیرد. تملک دارایی‌ها معمولاً در جریان ورشکستگی انجام می‌شود، که در آن شرکت‌های دیگر برای دارایی‌های مختلف شرکت ورشکسته، که پس از انتقال نهایی دارایی‌ها به شرکت‌های تملک‌کننده تصفیه می‌شود، پیشنهاد می‌دهند.

 

تملک‌های مدیریتی

در یک تملک مدیریتی، که همچنین به عنوان خرید رهبری شده توسط مدیریت (MBO) شناخته می‌شود، مدیران اجرایی یک شرکت، سهام کنترلی در شرکت دیگری را تملک می‌کنند و آن را خصوصی می‌کنند. این مدیران اجرایی اغلب با یک سرمایه گذار سابق شرکت شراکت می‌کنند تا به تأمین مالی یک معامله کمک کنند. این نوع معامله M&A معمولاً به طور نامتناسبی با بدهی تأمین مالی می‌شود و اکثریت سهامداران باید آن را تأیید کنند. به عنوان مثال، در سال ۲۰۲۲، ایلان ماسک، مدیرعامل تسلا موتورز (Tesla Motors)، توییتر اینک را به مبلغ ۴۴ میلیارد دلار خریداری کرد و این شرکت را خصوصی کرد. این معامله شامل ۲۵.۵ میلیارد دلار وام حاشیه و تامین مالی بدهی بود.

بیشتر بخوانید: تعریف برنامه ریزی استراتژیک چیست؟ انواع روش ها و مدل های برنامه ریزی استراتژیک کدامند؟

نحوه ساختار ادغام‌ها

ادغام‌ها می‌توانند بر اساس رابطه بین دو شرکتی که در معامله دخیل هستند، به روش‌های مختلف ساختار شوند:

• ادغام افقی: دو شرکت که مستقیماً با هم رقابت می‌کنند و خطوط محصول و بازارهای یکسانی دارند.
• ادغام عمودی: یک مشتری و شرکت یا یک تامین‌کننده و شرکت، مانند یک سازنده بستنی که با یک تامین‌کننده قیف بستنی ادغام می‌شود.
• ادغام هم‌جنس: دو کسب‌ و کاری که به روش‌های مختلف به یک گروه مصرف‌کننده خدمات می‌دهند، مانند یک تولیدکننده تلویزیون و یک شرکت کابلی.
• ادغام گسترش بازار: دو شرکتی که محصولات مشابه را در بازارهای مختلف می‌فروشند.
• ادغام گسترش محصول: دو شرکتی که محصولات مختلف اما مرتبط را در یک بازار می‌فروشند.
• تجمع: دو شرکتی که هیچ حوزه مشترک کسب و کاری ندارند.
  

ادغام‌ها همچنین می‌توانند با دنبال کردن دو روش تامین مالی، هر کدام با پیامدهای خاص خود برای سرمایه‌گذاران، متمایز شوند.

 خرید ادغام‌‌کننده‌ها

همانطور که از نام آن پیداست، این نوع ادغام زمانی رخ می‌دهد که یک شرکت، شرکت دیگری را خریداری می‌کند. این خرید با پول نقد یا از طریق صدور نوعی ابزار بدهی انجام می‌شود. این فروش مشمول مالیات است که شرکت‌های خریدار را جذب می‌کند، که از مزایای مالیاتی بهره می‌برند. دارایی‌های خریداری شده می‌توانند تا قیمت خرید واقعی افزایش یابند و تفاوت بین ارزش دفتر و قیمت خرید دارایی‌ها می‌تواند سالانه استهلاک شود و مالیات‌های قابل پرداخت توسط شرکت خریدار را کاهش دهد.

اتحاد ادغام‌کننده‌ها

با این ادغام، یک شرکت کاملاً جدید تشکیل می‌شود و هر دو شرکت تحت نهاد جدید خریداری و ادغام می‌شوند.

تملک‌های عمودی در مقابل افقی

ادغام افقی و ادغام عمودی استراتژی‌های رقابتی هستند که شرکت‌ها برای تثبیت موقعیت خود در میان رقبا استفاده می‌کنند. ادغام افقی خرید یک کسب‌ و کار مرتبط است. شرکتی که ادغام افقی را انتخاب می‌کند، شرکتی دیگر را که در همان سطح زنجیره ارزش در یک صنعت فعالیت می‌کند، تصاحب خواهد کرد، به عنوان مثال، زمانی که ماریوت اینترنشنال اینک (Marriott International)، استاروود هتل‌ها و ریزورت‌های جهانی اینک را خریداری کرد. ادغام عمودی به فرآیند تملک عملیات کسب و کار در همان محور عمودی تولید اشاره دارد. شرکتی که ادغام عمودی را انتخاب می‌کند، کنترل کاملی بر یک یا چند مرحله در تولید یا توزیع یک محصول به دست می‌گیرد. به عنوان مثال، اپل، آثن تک (AuthenTec) را خریداری کرد که فناوری حسگر اثر انگشت لمسی را برای آیفون‌های خود تولید می‌کند.

نحوه تامین مالی تملک‌ها

یک شرکت می‌تواند یک شرکت دیگر را با پول نقد، سهام، فرض بدهی یا ترکیبی از برخی یا همه این سه مورد به تملک خود درآورد. در مواقعی، بانک سرمایه‌گذاری دخیل در فروش یک شرکت ممکن است به شرکت خریدار پیشنهاد تامین مالی دهد. این به عنوان تامین مالی اصلی شناخته می‌شود و برای تولید پیشنهادهای بزرگ‌تر و به موقع انجام می‌شود. همچنین در معاملات کوچک‌تر، رایج است که یک شرکت تمام دارایی‌های شرکت دیگری را خریداری کند. شرکت X تمام دارایی‌های شرکت Y را به صورت نقدی می‌خرد، به این معنی که شرکت Y صرفاً به یک شرکت صوری تبدیل می‌شود و در نهایت تصفیه شده و یا وارد حوزه‌های کسب و کاری دیگری خواهد شد.
معامله تملک دیگری که به عنوان ادغام معکوس شناخته می‌شود، به یک شرکت خصوصی اجازه می‌دهد تا در مدت زمان نسبتاً کوتاهی در بورس، عمومی شود. ادغام‌های معکوس زمانی رخ می‌دهند که یک شرکت خصوصی که چشم‌انداز قوی دارد و مشتاق به دست آوردن تامین مالی است، یک شرکت صوری عمومی بدون عملیات کسب و کاری قانونی و دارایی‌های محدود را خریداری می‌کند. شرکت خصوصی به صورت معکوس با شرکت عمومی ادغام می‌شود و با هم یک شرکت عمومی کاملاً جدید با سهام قابل معامله تشکیل می‌دهند.

بیشتر بخوانید: تعریف استراتژی زنجیره تأمین چیست؟ انواع مدیریت زنجیره تأمین چگونه اجرا می شوند؟

چرا شرکت‌ها، شرکت‌های دیگر را تملک می‌کنند؟

دو مورد از عوامل اصلی سرمایه داری، رقابت و رشد هستند. هنگامی که یک شرکت با رقابت مواجه می‌شود، باید هم هزینه‌ها را کاهش دهد و هم همزمان نوآوری کند. یک راه حل، تملک رقبا است تا دیگر تهدیدی نباشند. شرکت‌ها همچنین با خرید خطوط محصول جدید، مالکیت معنوی، سرمایه انسانی و پایگاه‌های مشتری رشد می‌کنند. با ترکیب فعالیت‌های کسب و کاری، راندمان عملکرد کلی تمایل به افزایش دارد و هزینه‌های سراسری تمایل به کاهش دارند زیرا هر شرکت از نقاط قوت شرکت دیگر بهره می‌برد.

تصاحب خصمانه چیست؟

رایج‌ترین نوع، تملک‌های دوستانه هستند و زمانی اتفاق می‌افتند که شرکت هدف با تملک موافقت می‌کند. هیئت مدیره و سهامداران آن این تملک را تأیید می‌کنند و این ترکیب‌ها اغلب برای منفعت متقابل شرکت‌های تملک‌کننده و هدف کار می‌کنند. تملک‌های غیر دوستانه، که معمولاً به عنوان تصاحب خصمانه شناخته می‌شوند، زمانی رخ می‌دهند که شرکت هدف با این تملک موافقت نمی‌کند. تملک‌های خصمانه توافق مشابهی از شرکت هدف ندارند و بنابراین شرکت تملک‌کننده باید سهام بزرگی از شرکت هدف را خریداری کند تا یک سهام کنترلی به دست آورد و این امر باعث تملک می‌شود.

بیشتر بخوانید: بیانیه چشم انداز

 

چه کسی باید در فرآیند M&A شرکت کند؟

موفقیت یک ادغام و تملک (M&A) تا حد زیادی به مشارکت ذینفعان و بازیگران اصلی در تمام مراحل بستگی دارد.

شرکت‌کنندگان، افراد و تیم‌های ضروری عبارتند از:

• مدیریت ارشد و تیم رهبری: تعیین جهت استراتژیک، ارائه تأییدیه‌ها و تصمیم‌گیری‌های سطح بالا.
• تیم توسعه M&A یا شرکت: هدایت فرآیند از ابتدا تا انتها، همکاری نزدیک با سایر بخش‌ها.
• تیم حقوقی و انطباق: تدوین و بررسی اسناد حقوقی، اطمینان از انطباق با مقررات.
• تیم مالی و حسابداری: ارزیابی امکان‌پذیری مالی، انجام بررسی‌های لازم و ارزیابی مدل‌ها.
• تیم منابع انسانی: ارزیابی جنبه‌های نیروی کار، سازگاری فرهنگی و مدیریت انتقال کارکنان.
• تیم فناوری اطلاعات: ارزیابی زیرساخت‌های فناوری اطلاعات، سازگاری و رسیدگی به ادغام پس از تملک.
• تیم عملیات: ارزیابی جنبه‌های عملیاتی و شناسایی هم‌افزایی‌ها برای ادغام.
• تیم مدیریت ریسک: ارزیابی ریسک‌های مالی، حقوقی و عملیاتی برای تصمیم‌گیری آگاهانه.
• تیم ارتباطات و روابط عمومی: مدیریت ارتباطات، اطلاعیه‌های مطبوعاتی و حفظ یک تصویر مثبت.

همکاری مؤثر بین این ذینفعان برای یک فرآیند موفق M&A کلیدی است. ارتباطات شفاف، نقش‌ها و مسئولیت‌های روشن و تلاش هماهنگ برای اطمینان از اینکه این معامله پتانسیل خود را تحقق بخشیده و برای همه افراد درگیر، ارزش ایجاد می‌کند، ضروری است.

بیشتر بخوانید: تعریف دقیق استراتژی منابع انسانی و مدیریت استراتژیک منابع انسانی چیست؟

 

۶ مرحله کلیدی در فرآیند M&A

اکنون که دیدیم چه کسانی باید در چرخه عمر M&A شرکت کنند، بیایید نگاهی دقیق‌تر به مراحل کلیدی در طول فرآیند خود بیندازیم.

۱. تدوین نقشه اصلی استراتژی M&A خود

سفر M&A با تدوین یک استراتژی ادغام و  تملک شفاف آغاز می‌شود. اینجاست که شرکت  تملک‌کننده اهداف استراتژیک خود را تعریف کرده و پایه‌های یک ادغام یا  تملک موفق را می‌ریزد.

دو وظیفه اصلی این مرحله عبارتند از:

•  تجزیه و تحلیل کسب‌ و کار و صنعت: تجزیه و تحلیل دقیق معیارهای کلیدی عملکرد کسب‌ و کار و صنعت هدف برای درک پویایی بازار و آنچه می‌خواهید به دست آورید، ضروری است. شناسایی فرصت‌ها و تهدیدها به ایجاد یک پایه محکم برای استراتژی M&A شما کمک می‌کند.
•  تعریف اهداف M&A: پس از درک تصویر بزرگ‌تر، باید اهداف M&A و دلایل دنبال کردن معامله را تعریف کنید. اهداف استراتژیک، چه برای گسترش بازار، کسب مزیت رقابتی، تنوع بخشیدن به سبد محصولات، خدمات یا دسترسی به فناوری‌های جدید باشد، کل فرآیند M&A شما را راهنمایی خواهند کرد. اهداف M&A شما باید با اهداف کسب و کاری شما همسو باشد.

مرحله تدوین استراتژی برای همسو کردن استراتژی M&A با اهداف استراتژیک شرکت بسیار مهم است. همسو شدن استراتژیک تضمین می‌کند که همه افراد و همه چیز به سمت اهداف یکسان حرکت می‌کنند. این باعث می‌شود فرآیند M&A روان‌تر و کارآمدتر شود تا یک نقشه راه روشن M&A ایجاد کنید، مسئولیت‌ها را تخصیص دهید و اطمینان حاصل کنید که هیچ چیز مهمی را فراموش نمی‌کنید. 

 

۲. تعیین اهداف تملک خود

پس از تعریف اهداف و استراتژی M&A، شرکت تملک‌کننده باید تحقیقات جامعی انجام دهد تا شرکت‌های هدف بالقوه‌ای را که با برنامه‌های رشد آن همسو هستند، شناسایی کند. این فرآیند شامل یک رویکرد سیستماتیک برای ارزیابی و اولویت‌بندی کاندیدها بر اساس سازگاری آنها با شرکت تملک‌کننده و همچنین با بینش‌های حاصل از مراحل اولیه است. در طول این مرحله، شرکت تملک‌کننده باید ارزیابی‌های زیر را انجام دهد:

• تحقیق و بررسی بازار برای کمک به شناسایی اهداف بالقوه در صنعت یا بخش مورد نظر.
• ارزیابی مالی برای رسیدگی به سلامت مالی و عملکرد اهداف بالقوه.
• تحلیل تناسب استراتژیک برای ارزیابی پیشنهادات محصول، حضور در بازار، پایگاه مشتریان، مالکیت معنوی و گستره جغرافیایی.
• ارزیابی هم‌افزایی برای بررسی فرصت‌هایی مانند صرفه‌جویی در هزینه‌ها و فروش متقابل.
• تحلیل ریسک برای ارزیابی ریسک‌های حقوقی، نظارتی، عملیاتی و خاص صنعت.
• تناسب فرهنگی برای ارزیابی سازگاری بین فرهنگ‌های سازمانی.

پس از تکمیل ارزیابی‌ها، اهداف بالقوه اولویت‌بندی و رتبه‌بندی می‌شوند. سپس شرکت تملک‌کننده مذاکرات اولیه را برای سنجش علاقه آغاز می‌کند، در حالی که در این مرحله توافقنامه‌های عدم افشا (NDA) برای محافظت از اطلاعات محرمانه امضا می‌شود.

 بیشتر بخوانید: اولویت های استراتژیک چیست؟

 

۳. کاهش ریسک سرمایه گذاری با بررسی دقیق و ارزیابی

پس از انتخاب هدف، باید یک یا دو شرکت هدف را انتخاب نمانید. اکنون زمان بررسی و ارزیابی دقیق جنبه های مالی، حقوقی، عملیاتی و کسب و کاری برترین کاندید است. هدف از این مرحله، تأیید اطلاعات ارائه شده توسط هدف و درک ارزش و بدهی های آن است. در اینجا چهار جنبه اصلی که باید در مرحله بررسی دقیق M&A پوشش داده شوند، آمده است:

• مالی: تحلیل صورت‌های مالی، مدل مالی، شیوه‌های حسابداری و عملکرد هدف برای ارزیابی سلامت مالی، سوددهی و ثبات آن.
• حقوقی: بررسی انطباق قانونی، قراردادها، مجوزها و سابقه دعاوی هدف برای شناسایی هرگونه ریسک حقوقی.
• عملیاتی: ارزیابی فرآیندها، فناوری، زنجیره تأمین و قابلیت های هدف برای شناسایی هرگونه چالش عملیاتی.
• کسب و کاری: ارزیابی موقعیت بازار، پایگاه مشتریان، رقابت و چشم انداز رشد هدف برای درک پتانسیل رشد آینده آن.

پس از تکمیل فرآیند بررسی دقیق، با استفاده از روش های مختلف ارزیابی مانند جریان نقدی تخفیف یافته (DCF) و تحلیل شرکت های قابل مقایسه، ارزش بازار منصفانه شرکت هدف را تعیین کنید. چنین ارزیابی تضمین می کند که معامله با معیارهای سرمایه گذاری شما همسو است. در نتیجه این مرحله، شرکت خریدار ممکن است یک نامه رسمی قصد (LOI) یا یک پیشنهاد الزام آور به شرکت هدف ارائه دهد. این باید شرایط پیشنهادی معامله، از جمله قیمت خرید، ساختار معامله، فرآیند خرید و هرگونه شرایط احتمالی را مشخص کند.

بیشتر بخوانید: تعریف دقیق مزیت رقابتی چیست؟

  

۴. بستن معامله با اجرای بی‌عیب و نقص

همه چیز آماده است تا  تملک را با شرایط توافق‌شده نهایی کنیم و انتقال مالکیت و عملیات را تضمین کنیم. در اینجا مروری بر آنچه می‌توانید انتظار داشته باشید ارائه می‌شود:

• نهایی کردن مذاکرات: هر دو طرف جزئیات مذاکره را نهایی می‌کنند. این شامل رسیدگی به نگرانی‌ها و اطمینان از رعایت تمام جنبه‌های قانونی و مالی مربوط به معامله M&A است.
• توافق قطعی: شرکت‌های  تملک‌کننده و هدف یک توافقنامه خرید الزام‌آور قانونی امضا می‌کنند.
• پرداخت قیمت خرید: در تاریخ بسته شدن، شرکت  تملک‌کننده قیمت خرید توافق‌شده را به صورت نقدی، سهام یا ترکیبی از هر دو پرداخت می‌کند.
• روز بسته شدن معامله: معامله M&A در روز بسته شدن رسماً تکمیل شده و شرکت هدف بخشی از شرکت تملک‌کننده می‌شود و انتقال مالکیت نهایی خواهد شد.

ارتباط موثر کارکنان در این مرحله برای رسیدگی به نگرانی‌ها، روشن کردن نقش‌ها و ایجاد یک محیط کاری مثبت برای فرآیند ادغام آینده ضروری است.

 

 

۵. با سهولت بر پیچیدگی‌های ادغام غلبه کنید

ادغام پس از تملک صورت می‌گیرد. این دقیقا زمانی است که هر دو شرکت برای ترکیب عملیات، سیستم‌ها، فرآیندها و فرهنگ‌های خود گرد هم می‌آیند و این مورد می‌تواند موجب موفقیت یا شکست شود. هدف اصلی این مرحله اطمینان از انتقال یکپارچه و حداکثر کردن ارزش ایجاد شده توسط تملک است. در اینجا عناصر اصلی مرحله ادغام آورده شده است:

• برنامه‌ریزی ادغام: تهیه یک برنامه عملیاتی دقیق با ذکر اهداف، زمان‌بندی‌ها و استراتژی‌ها برای ادغام مؤثر.
• تیم‌های ادغام: تشکیل تیم‌های اختصاصی ادغام برای هماهنگی فرآیند و در نظر گرفتن تمام جنبه‌های M&A.
• ارتباط شفاف: کارکنان را در مورد پیشرفت، تغییرات و انتظارات مطلع نگه دارید. نگرانی‌ها را برطرف کنید و یک محیط کاری مثبت را ترویج کنید.
• ادغام فرهنگی: همسو کردن فرهنگ‌ها و ارزش‌های هر دو سازمان برای تقویت تعامل و بهره‌وری.
• همسو کردن منابع و هماهنگ‌سازی فرآیندها: بهینه‌سازی تخصیص منابع، شناسایی افزونگی‌ها و ساده‌سازی فرآیندها برای افزایش بهره‌وری.
• ادغام سیستم‌های فناوری اطلاعات: ارزیابی زیرساخت‌های فناوری اطلاعات و تدوین یک برنامه برای ادغام سیستم‌ها و انتقال داده‌ها.
• نظارت بر عملکرد: نظارت مداوم بر شاخص‌های کلیدی عملکرد (KPI) برای ارزیابی موفقیت ادغام و شناسایی مناطقی که نیاز به توجه دارند.
• تحقق هم‌افزایی: تلاش برای تحقق هم‌افزایی‌هایی که در وهله اول تملک را توجیه می‌کردند، چه مربوط به هزینه، درآمد یا عملیات باشد.

بیشتر بخوانید: برنامه عملیاتی چیست؟

 

۶. با نظارت و بررسی عملکرد کارآمد کنترل را در دست بگیرید

نظارت بر عملکرد باید به محض آغاز ادغام شروع شود زیرا این یک فرآیند مداوم است و پس از شروع ادغام نیز باید بررسی‌های عملکردی منظم انجام دهید. نظارت و بررسی داده‌های کلیدی به شما کمک می‌کند تا موفقیت کلی شرکت تملک‌شده را در دستیابی به اهداف استراتژیک و مالی ارزیابی کنید. خواهید دید که آیا در مسیر درست هستید یا خیر و اینکه آیا باید برخی فرآیندها و عملیات را تطبیق دهید یا خیر.

بررسی عملکرد معمولاً شامل موارد زیر است:

• ارزیابی اهداف استراتژیک: ارزیابی اینکه آیا اهداف استراتژیک تعیین‌شده، مانند گسترش بازار یا هم‌افزایی‌ها، در حال تحقق هستند.
• تحلیل عملکرد مالی: بررسی معیارهای مالی کلیدی، مقایسه نتایج واقعی با پیش‌بینی‌های انجام‌شده در مرحله بررسی‌های لازم.
• بهره‌وری عملیاتی: ارزیابی تأثیر ادغام بر فرآیندها، سیستم‌ها و کاهش هزینه‌ها.
• رضایت مشتری و کارمند: در نظر گرفتن بازخورد و نرخ حفظ مشتری و کارمند.
• شناسایی چالش‌ها: رسیدگی به هرگونه مشکلی که در طول ادغام ایجاد می‌شود، مانند برخوردهای فرهنگی یا اختلالات عملیاتی.

بررسی عملکرد فرصتی برای یادگیری از فرآیند M&A و شناسایی بهترین استراتژی‌ها و زمینه‌های بهبود آن است. بر اساس یافته‌ها، ممکن است نیاز به تنظیم و اصلاح مسیر برای بهینه‌سازی ادغام و عملکرد شرکت ادغام‌شده داشته باشید. بررسی عملکرد همچنین فرصت خوبی است برای مستندسازی آموخته‌هایی که می‌تواند به شرکت در تصمیم‌گیری‌های آگاهانه‌تر در M&A‌های آینده کمک کند.

 

نحوه ارزیابی ادغام و تملک 

هر دو شرکتی که در هر دو طرف یک معامله M&A دخیل هستند، شرکت هدف را متفاوت ارزیابی خواهند کرد. فروشنده شرکت را با بالاترین قیمت ممکن ارزیابی خواهد کرد، در حالی که خریدار تلاش خواهد کرد تا آن را با پایین‌ترین قیمت ممکن خریداری کند. خوشبختانه، می‌توان با مطالعه شرکت‌های قابل مقایسه در یک صنعت و با تکیه بر معیارهای زیر، یک شرکت را به صورت عینی ارزیابی کرد.

نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)

با استفاده از نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)، یک شرکت خریدار پیشنهاد می‌دهد که قیمت چند برابر درآمد شرکت هدف است. بررسی نسبت قیمت به درآمد برای تمام سهام در همان گروه صنعت، به شرکت خریدار راهنمایی خوبی برای اینکه چند برابر نسبت قیمت به درآمد شرکت هدف باید باشد، ارائه می‌دهد.

نسبت ارزش شرکت به فروش (EV/ Sales)

با استفاده از نسبت ارزش شرکت به فروش، شرکت خریدار پیشنهاد می‌دهد که چند برابر درآمد باشد در حالی که از نسبت قیمت به فروش (P/S) شرکت‌های دیگر در صنعت آگاه باشد.

جریان نقدی تخفیف خورده (DCF)

یک ابزار ارزیابی کلیدی در M&A، تحلیل جریان نقدی تخفیف خورده، ارزش فعلی یک شرکت را بر اساس جریان‌های نقدی برآورد شده آینده آن تعیین می‌کند. جریان‌های نقدی آزاد پیش‌بینی شده (درآمد خالص + استهلاک/امتیاز استهلاک (هزینه‌های سرمایه‌ای) تغییر در سرمایه در گردش) با استفاده از میانگین وزنی هزینه سرمایه شرکت (WACC) به ارزش فعلی تخفیف داده می‌شوند. البته، جریان نقدی تخفیف خورده برای درست کردن آن دشوار است، اما ابزارهای کمی می‌توانند با این روش ارزیابی رقابت کنند.

هزینه جایگزینی

در برخی موارد، خریدها بر اساس هزینه جایگزینی شرکت هدف انجام می‌شود. به خاطر سادگی، فرض کنید ارزش یک شرکت صرفاً مجموع تمام تجهیزات و هزینه‌های پرسنلی آن است. شرکت خریدار می‌تواند به معنای واقعی کلمه به هدف دستور دهد که با آن قیمت بفروشد یا یک رقیب را با همان هزینه ایجاد کند. طبیعتاً مدیریت خوب، خرید ملک و خرید تجهیزات مناسب زمان زیادی می‌برد. این روش تعیین قیمت مطمئناً در یک صنعت خدماتی که دارایی‌های کلیدی (افراد و ایده‌ها) سخت ارزیابی و توسعه می‌شوند، چندان منطقی نخواهد بود.


تاثیر بر سهامداران

به طور کلی، در روزهای منتهی به یک ادغام یا تملک، سهامداران شرکت تملک‌کننده شاهد کاهش موقتی ارزش سهام خود خواهند بود. در عین حال، سهام شرکت هدف معمولاً افزایش ارزش را تجربه می‌کند. پس از رسمی شدن ادغام یا تملک، قیمت سهام معمولاً از ارزش هر شرکت از مرحله قبل تصاحب آن فراتر می‌رود. در صورت عدم وجود شرایط اقتصادی نامطلوب، سهامداران شرکت ادغام شده معمولاً عملکرد بلندمدت مطلوب و سود سهام را تجربه می‌کنند. سهامداران هر دو شرکت ممکن است به دلیل افزایش تعداد سهام منتشر شده در طول فرآیند ادغام، با کاهش قدرت رأی خود مواجه شوند.

بیشتر بخوانید: شاخص کلیدی عملکرد (KPI) چیست؟

 

 

چالش‌های فرآیند M&A و نحوه حل آن‌ها

اکنون که مرحله به مرحله فرآیند M&A را بررسی کرده‌ایم، بیایید نگاهی دقیق‌تر به چالش‌های رایجی که می‌خواهید از آن‌ها اجتناب کنید، بیندازیم.

۱. اهداف مبهم منجر به اتلاف وقت و منابع می‌شوند

یکی از چالش‌های اصلی در فرآیند M&A، عدم وجود اهداف روشن و کاملاً تعریف‌شده است. بدون اهداف قابل اندازه‌گیری، شرکت‌ها در همسو کردن استراتژی‌ها و تلاش‌های خود مشکل دارند که منجر به ناکارآمدی و از دست دادن فرصت‌ها می‌شود. شما می‌توانید با تعریف نتایج مطلوب و شناسایی اقدامات حیاتی برای دستیابی به آن‌ها، این چالش را برطرف کنید. این فرآیند به توسعه یک نقشه راه با مراحل خاص که شرکت شما باید انجام دهد کمک می‌کند.

بیشتر بخوانید: اهداف و نتایج کلیدی

 

۲. بدون ابزارهای مناسب، شما در فرآیند M&A کورکورانه حرکت می‌کنید

داشتن دید در لحظه بر عملکرد در طول فرآیند M&A، به‌ویژه در مرحله ادغام، ضروری است. روش‌های دستی نظارت و گزارش‌دهی (معمولاً شامل اکسل) زمان‌بر هستند و بینش‌های به موقع ارائه نمی‌دهند.

 

۳. اگر ذینفعان را درگیر نکنید، خطر شکست M&A را افزایش می‌دهید

عدم مشارکت ذینفعان از ابتدای فرآیند M&A می‌تواند منجر به تصمیمات عدم همسو شدن و چالش‌هایی در اجرای برنامه‌های ادغام و پس از ادغام شود. 

 

۴. ابزارهای جدا از هم باعث ایجاد هرج و مرج و پنهان شدن عملکرد واقعی می‌شوند

ادغام داده‌های جدید در گردش کارهای موجود یکی از بزرگ‌ترین چالش‌ها برای ادغام و تملک شرکت‌ها است. داده‌های جدا از هم دسترسی به اطلاعات دقیق و در لحظه را دشوار می‌کند. این منجر به انبارهای داده می‌شود که به همکاری ضعیف، کار تکراری و اتلاف وقت منتهی می‌شود.

 

۵. بدون همسو شدن، موفقیت M&A (تقریباً) غیرممکن است

مرحله ادغام فرآیند M&A نیازمند تخصص و تلاش‌های متمرکز است، با این حال، این فقط در مورد داشتن یک تیم ادغام اختصاصی نیست بلکه در مورد اطمینان از این است که آن تیم بتواند تصویر بزرگ و نحوه قرار گرفتن همه قطعات کنار هم را ببیند تا از کارهای تکراری و پروژه‌های همپوشانی که معمولاً هنگام ادغام دو شرکت مختلف اتفاق می‌افتد، جلوگیری کند. ویژگی روابط آن به شما امکان می‌دهد تا نحوه ارتباط و تأثیر متقابل همه برنامه‌ها، پروژه‌ها و ابتکارات را ترسیم کنید که در فرآیندهای پیچیده‌ای مانند M&A بسیار مفید است. این به شما امکان می‌دهد تا وابستگی‌ها، موانع و ریسک‌هایی را که ممکن است در مراحل مختلف M&A پیش روی شما باشد، شناسایی کنید تا شما و تیم‌تان بتوانید برای اتفاقات غیرمنتظره آماده باشید.

بیشتر بخوانید: ابتکارات استراتژیک

در نهایت می‌توان گفت ادغام و تملک یا M&A، روش‌های مختلفی هستند که کسب‌وکارها و دارایی‌های آن‌ها می‌توانند تملک، ادغام یا با کسب‌ و کار دیگری ترکیب شوند. یک تملک معمولاً تملک و تصاحب کامل یک شرکت توسط شرکت دیگر است اما در یک ادغام، دو کسب‌ و کار معمولاً برای تشکیل یک شرکت جدید ترکیب می‌شوند. هم ادغام‌ها و هم تملک‌ها می‌توانند از طریق ترکیبی از سهام، بدهی یا نقدی تامین مالی شوند. آن‌ها می‌توانند دوستانه یا غیر دوستانه باشند. یک تملک غیر دوستانه اغلب به عنوان تصاحب خصمانه شناخته می‌شود و مورد نظر شرکت تملک شده نیست.

 

جهت ارتقاء سطح کیفی مقالات و تکمیل مباحث مربوط لطفا نظرات و دیدگاههای خود را در پایان این مقاله درج کنید، همچنین چند مقاله مرتبط با موضوع ادغام و تملک برای مخاطبان سایت شریف استراتژی به اشتراک گذاشته شده است. شما میتوانید با ارائه درخواست مشاوره از طریق ارسال فرم، مشاوره رایگان در خصوص کسب و کار خود دریافت نمایید. پس از ارسال درخواست، کارشناسان شریف استراتژی در اسرع وقت با شما تماس خواهند گرفت.